TỔNG HỢP 20 QUYẾT ĐỊNH, BẢN ÁN VỀ YÊU CẦU HỦY BỎ NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ DOANH NGHIỆP

STT

TÊN VÀ NỘI DUNG VỤ ÁN

1

Về việc: “Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông”

Tóm tắt nội dung việc dân sự:

Công ty Cổ phần phát triển T (sau đây gọi tắt là Công ty T) được Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Thái Bình cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu ngày 08/8/2021 với số vốn điều lệ của Công ty là 2.500.000.000 đồng, gồm 05 cổ đông sáng lập, trong đó: Bà Nguyễn Thị Ngọc A nắm giữ 95.000 cổ phần, tương đướng 38% vốn điều lệ; ông Nguyễn Văn T nắm giữ 75.000 cổ phần, tương đương 30% vốn điều lệ; bà Trịnh Thị N nắm giữ 25.000 cổ phần, tương đướng 10% vốn điều lệ; bà Đặng Thị T nắm giữ 25.000 cổ phần, tương đương 10% vốn điều lệ.

Ngày 22/4/2015, ông Nguyễn Văn T được đăng ký là Giám đốc – Người đại diện theo pháp luật của Công ty. Trong thời gian này, bà H chuyển nhượng toàn bộ 11% cổ phần cho bà X, ông T chuyển nhượng 2% cổ phần cho ông C. Ông T, bà X nắm giữ 50% vốn điều lệ của ông ty.

Tháng 4/2016, ông T, bà X phát hiện ông C, bà Ngọc Anh tự ý lập hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh 02 lần cho công ty, trong đó: lần thứ 06 là thay đổi người đại diện theo phâp luật từ ông Nguyễn Văn T sang bà Nguyễn Thị Ngọc Anh với lý do ông T bị thần kinh; lần thứ 7 là đăng ký tăng vốn điều lệ của Công ty từ 5.000.000.000 đồng lên 16.000.000.000 đồng mà chỉ có bà Nguyễn Thị Ngọc Anh được mua thêm nên tỷ lệ sở hữu cổ phần của ông T, bà X còn lại rất nhỏ.

Tại Bản án hành chính sơ thẩm số 04/2017/HCST ngày 21/7/2017 của TAND tỉnh Thái Bình và Bản án số 117/2018/HC-PT ngày 09/4/2018 của TAND cấp cao tại Hà Nội đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T, bà X tuyên “Hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 7 của ông ty T.

Ngày 28/11/2018, ông T và bà X đã triệu tập Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) lần 3 (sau triệu tập lần 1 ngày 18/6/2018; lần 2 ngày 12/10/2018 không đủ điều kiện tiến hành đại hội theo quy định của điều lệ) để bầu Hội đồng quản trị (HĐQT) nhưng cuộc họp không thông qua được bất kỳ nội dung nào do nhóm cổ đông đều có ý kiến trái ngược nhau (mỗi nhóm sở hữu 50% vốn điều lệ).

Các ngày 06/8/2019, 31/8/2019 và 19/9/2019, ông T, bà X nhận được thông báo mới họp ĐHĐCĐ bất thường nhưng vì thông báo trên không đúng quy định pháp luật nên ông T, bà X không tham gia dự họp.

Mặc dù vậy, ông C và bà Ngọc A vẫn tiếp tục họp và ban hành Nghị quyết 01/2019/NQQ-ĐHĐCĐBT ngày 01/10/2019. Vì lẽ đó, ông T, bà X đã nộp Đơn yêu cầu Tòa án tuyên bố hủy bỏ Nghị quyết trên với lý do: Trình tự thủ tục triệu tập họp và ra quyết định không theo đúng Luật doanh nghiệp, người triệu tập họp không phải là HĐQT hợp pháp; tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp không đúng với thực tế và trái với giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 8 và thứ 9.

Tòa án nhân dân cấp sơ thẩm quyết định:

Tại Quyết định số 01/2021/QĐST-KDTM ngày 22/4/2021 của TAND huyện Kiến Xương, tỉnh Thái Bình quyết định:

Không chấp nhận yêu cầu hủy Nghị quyết số 01/2019/NQ-ĐHĐCĐ ngày 01/10/2019 của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần phát triển T của ông Nguyễn Văn T, bà Lại Thị X.

Ngày 04/5/2021, ông Nguyễn Văn T và bà Lại Thị X kháng cáo toàn bộ Quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự số 01/2021/QĐST-KDTM ngày 22/4/2021 của TAND huyện Kiến Xương, tỉnh Thái Bình.

Tòa án nhân dân cấp phúc thẩm nhận định:

Xét nội dung cuộc họp thì thấy:

Về việc tăng vốn điều lệ công ty: Trong ngày 09/11/2014; công ty T ban hành Biên bản họp cổ đông công ty số 12, 13 và 14 về việc phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ. Đối với biên bản số 13 có 04 trang thì từ trang thứ nhất đến trang thứ ba theo kết luận giám định số 12/KLGĐ-PC54 ngày 09/6/2016 của Phòng kỹ thuật hình sự Công an tỉnh Thái Bình kết luận đã bị thay thế. Đối với trang 4 các cổ đông đều ký nhận nên cần phải khẳng định các cổ đông gồm ông T, bà X, ông C, bà Ngọc A đều biết được chủ trương tăng vốn điều lệ và có chủ trương góp vốn 11 tỷ đồng nhưng không thể đồng nhất giữa việc các cổ đông ký nhận về việc tăng vốn điều lệ với có cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 09/11/2014 là một.

Về thủ tục chào bán cổ phần: Việc Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào Quyết định giải quyết số 01/2020/QĐPT-KDTM ngày 09/09/2020 của TAND tỉnh Thái Bình mà không xem xét đến việc công ty T tổ chức họp cổ đông biểu quyết tăng vốn từ 5 tỷ đồng lên 16 tỷ đồng và thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu vi phạm Luật doanh nghiệp là không hợp pháp.

Đến thời điểm công ty T tiến hành cuộc họp ngày 01/10/2019 trong khi vắng mặt số cổ đông sở hữu 50% cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết trong cuộc họp là ông T, bà X là vi phạm quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp. Do đó, việc công ty T ban hành Nghị quyết số 01/2019/NQ-ĐHĐCĐ ngày 01/10/2019 của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần phát triển T để bầu Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2018 – 2023 là không đúng pháp luật nên cần chấp nhận kháng cáo của ông T, bà X, sửa quyết định sơ thẩm của TAND huyện Kiến Xương theo hướng chấp nhận yêu cầu của ông T, bà X, hủy Nghị quyết 01/2019/NQ-ĐHĐCĐ ngày 01/10/2019 của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần phát triển T.

Tòa án nhân dân cấp phúc thẩm quyết định:

Căn cứ điểm b khoản 3 Điều 375 Bộ luật Tố tụng dân sự, chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Văn T và bà Lại Thị X. Sửa Quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự số 01/2021/QĐST-KDTM ngày 22/4/2021 của TAND huyện Kiến Xương, tỉnh Thái Bình.

Căn cứ các Điều 114, 136, 139, 141, 144, 147 Luật Doanh nghiệp. Chấp nhận yêu cầu của ông Nguyễn Văn T và bà Lại Thị X, hủy Nghị quyết số 01/2019/NQ-ĐHĐCĐ ngày 01/10/2019 của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần phát triển T.

1 – 16

2

Về việc: “Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông”

Tóm tắt nội dung vụ án:

Bà Nguyễn Thị T và Bà Trương TH là cổ đông của Công ty cổ phần Đ6 nắm giữ khoảng 24% cổ phần công ty. Vào ngày 07/11/2020, công ty cổ phần Đ6 tổ chức Đại hội cổ đông bất thường nhưng không tổ chức được và bị hoãn lại. Đến ngày 10/11/2018, công ty tiếp tục tổ chức buổi họp vào lúc 08 giờ sáng. Bà T và bà TH không nhận được thông báo cũng như giấy mời họp. Tại buổi họp đã quyết định chủ tịch HĐQT mới của công ty. Bà T và bà TH cho rằng nhóm cổ đông do bà Nguyễn Thị KC, ông Đặng Vũ TD (con bà KC, là giám đốc công ty) và ông Lại HT, nhóm cổ đông này đã tìm mọi cách ngăn cản loại bỏ hai bà ra khỏi cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường này, không muốn hai bà có tên là thành viên Hội đồng quản trị. Việc làm này đã xâm phạm đến quyền lợi hợp pháp của Bà T và bà TH.

Do đó, căn cứ theo khoản 1, 2, 3 Điều 139; Điều 147 Luật doanh nghiệp 2014, bà T và bà TH yêu cầu TAND quận Gò Vấp hủy bỏ các nghị quyết số 03/2020/ĐHĐCĐ/NQ-ĐÔ6 và số 04/2020/ĐHĐCĐ/NQ-ĐÔ6 cùng ngày 10/11/2020 của Công ty cổ phần Đ6 đã được thông qua tại buổi họp ngày 10/11/2020.

Tòa án nhân dân cấp sơ thẩm quyết định:

Tại Quyết định giải quyết việc dân sự sơ thẩm số 235/2021/QĐST-KDTM ngày 02/12/2021 của TAND quận Gò Vấp đã tuyên: Chấp nhận yêu cầu giải quyết việc dân sự của Bà Nguyễn Thị T và bà Trương Thị H về việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần Đ6.

Hủy bỏ Nghị quyết số 03/2020/DĐCĐ/NQ-ĐÔ6 và Nghị quyết số 04/2020/ĐHĐCĐ/NQ-ĐÔ6 cùng ngày 10/11/2020 của Công ty cổ phần Đ6 đã được thông qua tại buổi họp ngày 10/11/2020.

Ngày 07/12/2021, đại diện người bị yêu cầu có đơn kháng cáo Quyết định giải quyết việc dân sự sơ thẩm số 235/2021/QĐST-KDTM ngày 02/12/2021 của TAND quận Gò Vấp.

Tòa án nhân dân cấp phúc thẩm nhận định:

[1] Xét nội dung kháng cáo: Đại diện người bị yêu cầu vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo cho rằng cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, đề nghị Hội đồng phúc thẩm sửa Quyết định sơ thẩm, bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của người yêu cầu Bà Nguyễn Thị T, bà Trương TH.

[2] Xét lý do kháng cáo: Về thời hạn sở hữu cổ phần, bà T sở hữu cổ phần từ ngày 18/02/2020, Bà TH là sở hữu cổ phần từ ngày 18/05/2020. Khoản 2 Điều 114 của Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:…”. Như vậy, nhóm cổ đông này đã sở hữu cổ phần liên tục trên 06 tháng. Do đó, nhóm cổ đông này có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ các nghị quyết số 03/2020/ĐHĐCĐ/NQ-ĐÔ6 và số 04/2020/ĐHĐCĐ/NQ-ĐÔ6 ngày 10/11/2020 của công ty cổ phần Đ6 theo quy định tại Điều 147 Luật doanh nghiệp năm 2014.

[3] Bên cạnh đó, tại thời điểm Tòa cấp sơ thẩm xét xử sơ thẩm thì Điều 151 Luật doanh nghiệp năm 2020 đã có hiệu lực, lại không quy định về tỷ lệ vốn hoặc thời hạn sở hữu vốn, cụ thể: “Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông”. Trong khi đó Khoản 3 Điều 156 Luật ban hành văn bản quy định: “Trong trường hợp các văn bản quy phạm pháp luật do cùng một cơ quan ban hành có quy định khác nhau về cùng một vấn đề thì áp dụng quy định của văn bản quy phạm pháp luật sau”. Như vậy, cấp sơ thẩm chấp nhận quyền khởi kiện của Bà T, Bà TH là đúng.

[4] Xét trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra nghị quyết của người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần Đ6, như cấp sơ thẩm đã nhận định: Tại “Vận đơn gửi nhiều bưu gửi” ngày 28/10/2020 do đại diện công ty cổ phần Đ6 cung cấp không thể hiện các loại tài liệu mà người triệu tập đại hội cổ đông bất thường đã gửi cho bà T và Bà TH. Do đó, đại diện Bà T và Bà TH cho rằng không nhận được các tài liệu sử dụng cho cuuộc họp là có căn cứ.

Theo tra cứu hành trình đơn hàng trên Viettelpost theo phiếu gửi số 601646529, phiếu gửi số 601646530 và phiếu gửi số 601646531 ngày 08/11/2020, do đại diện công ty cổ phần Đ6 cung cấp, thì ngày 08/11 là ngày chủ nhật, ngày lễ không tính, nên đến ngày 09/11 (thứ 2) thì đơn vị vận chuyển mới chấp nhận việc gửi và mới tiến hành đi gửi thư. Đến ngày 10/11/2020 vào lúc 08 giờ 49 phút thư mời họp của Bà T mới được nhận bởi người tên Hồng. Và vào lúc 9 giờ 41 phút thư mời họp của Bà TH mới được nhận bởi người tên Toàn và một thư khác của Bà TH được nhận vào lúc 10 giờ 37 do lễ tân tên Th nhận. Trong khi đó, cuộc họp đã được bắt đầu từ lúc 08 giờ. Như vậy, đại diện Bà T và Bà TH cho rằng không thể tham gia phiên họp lúc 08 giờ 00 phút, ngày 10/11/2021 là có căn cứ.

Nghị quyết số 03/2020/ĐHĐCĐ/NQ-ĐÔ6 và Nghị quyết số 04/2020/ĐHĐCĐ/NQ-ĐÔ6 ngày 10/11/2020 của công ty cổ phần Đ6 đã được thông qua tại buổi họp ngày 10/11/2020 là vi phạm các quy định tại Điều 139, Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2015, vi phạm quyền và lợi ích hợp pháp của Bà TH, Bà T nên cấp sơ thẩm hủy các Nghị quyết này là có căn cứ.

Tòa án nhân dân cấp phúc thẩm Tuyên xử:

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần Đ6.

Giữ nguyên Quyết định giải quyết việc dân sự sơ thẩm số 235/2021/QĐST-KDTM ngày 02/12/2021 của TAND quận Gò Vấp, thành phố Hồ Chí Minh.

17 – 23

3

Về việc: “Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông”

Tóm tắt nội dung việc dân sự:

Công ty TNHH TT (sau đây gọi tắt là Công ty TT) là cổ đông sở hữu 24.326.178 cổ phần phổ thông, chiếm tỷ lệ 40,54% vốn điều lệ trong Công ty HP (sau đây gọi tắt là HIPC).

Ngày 19/11/2021, Hội đồng quản trị của HIPC đã ban hành Thư mời số 09/2021/TM-HIPC-HĐQT về việc mời tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 tại trụ sở HIPC.

Ngày 10 tháng 12 năm 2021 khai mạc Đại hội và lấy ý kiến Đại hội về Quy chế làm việc và chương trình Đại hội. Kết quả biểu quyết chương trình Đại hội: Đồng ý: 23.356.377 phiếu biểu quyết, chiếm 40,9718% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội; Không đồng ý: 35.082.864 phiếu biểu quyết, chiếm 59,0157% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội; Không ý kiến: 7.546 phiếu biểu quyết, chiếm 0,0001% chiếm 40,9718% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội. Dựa vào kết quả biểu quyết, Chủ tọa đoàn của Đại hội tuyên bố kết thúc Đại hội với lý do chương trình Đại hội không được đa số cổ đông thông qua theo biên bản số 06/2021/BB-HIPC-ĐHĐCĐTN ngày 10/11/2021.

Sau đó, nhóm cổ đông sở hữu 59,0157% cổ phần của HIPC đã bầu chủ tọa đoàn mới và tiếp tục điều hành Đại hội và Thông qua Nghị quyết số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN ngày 11/12/2021. Vì cho rằng Nghị quyết này đã vi phạm Điều 151, khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ HIPC về trình tự, thủ tục triệu tập họp và nội dung Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông Do đó, công ty TT đã yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Nhà Bè, thành phố Hồ Chí Minh hủy bỏ Nghị quyết số 01 nêu trên theo quy định của pháp luật.

Tòa án nhân dân cấp sơ thẩm nhận định:

[1] Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền của Tòa án:

Công ty TT là cổ đông sở hữu 24.326.178 cổ phần phổ thông, đương đương 40,54% vốn điều lệ của Công ty HP nên theo quy định tại Điều 115, 151 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TT có quyền yêu cầu Tòa án xem xét, hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông HIPC. Công ty HP có trụ sở tại huyện Nhà Bè, thành phố Hồ Chí Minh nên vụ việc thuộc thẩm quyền của TAND huyện Nhà Bè theo quy định tại khoản 1 Điều 31; điểm c khoản 2 Điều 35; điểm u khoản 2 Điều 39 BLTTDS.

[2] Về nội dung:

Về thời hạn yêu cầu: Ngày 10/12/2021, công ty HP tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông, sau đó nhóm cổ đông đại diện cho 35.082.864 cổ phần tham dự có quyền biểu quyết, chiếm tỷ lệ 59,01575% tổng số cổ phần biểu quyết thông qua Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN ngày 11/12/2021. Ngày 10/3/2022, Công ty TT có đơn yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nói trên là trong thời hạn theo quy định tại Điều 151 Luật DN 2020 và Điều 24 Điều lệ HIPC.

Về trình tự, thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông: Theo các chứng cứ tài liệu của vụ việc đối chiếu với các quy định tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ HIPC thì xác định Đại hội đồng cổ đông HIPC đã được triệu tập đúng thẩm quyền, đã thực hiện đúng và đầy đủ các công việc để tổ chức Đại hội đồng cổ đông HIPC.

Về điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông: Theo quy định tại khoản 1 Điều 145 Luật DN 2020, Điều 19 Điều lệ HIPC và theo biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp tham dự Đại hội gồm 71 cổ đông, đại diện cho 59.224.231/60.000.000 cổ phần, chiếm tỷ lệ 99,08% cổ phần biểu quyết. Do vậy, thấy rằng cuộc họp Đị hội đồng cổ đông đã đủ điều kiện tiến hành.

Về diễn biến đại hội: Theo quy định tại khoản 3, 8, 9 Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 7 Điều 20 Điều lệ HIPC. Xét thấy, theo quy định nêu trên thì chương trình Đại hội phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc, việc bà Hồ Thị Hồng H – Chủ tọa đoàn tuyên bố kết thúc Đại hội với lý do chương trình Đại hội không được đa số cổ đông thông qua không thuộc trường hợp quy định tại khoản 8 Điều 146 Luật DN 2020. Do đó, nhóm cổ đông còn lại căn cứ theo quy định khoản 9 Điều 146 Luật Doanh nghiệp để tiến hành tiếp tục Đại hội là trái với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều 20 Điều lệ HIPC.

Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 115 Luật DN 2020 thì việc tiếp tục Đại hội của nhóm cổ đông đại diện 59,0157% tổng số cổ phần không bảo đảm trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua Nghị quyết theo quy định của Luật DN 2020 và Điều lệ HIPC.

Đối chiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 152 Luật DN 2020 thì tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 10/12/2021 chỉ có 22/71 cổ đông tham gia biểu quyết, thể hiện Nghị quyết số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN không được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Do đó, khi có căn cứ chứng minh trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết không được thực hiện đúng quy định, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông không đương nhiên hợp pháp và có hiệu lực theo quy định tại khoản 2 Điều 152 Luật DN 2020.

[3] Từ những nhận định trên, xét thấy trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của nhóm cổ đông sở hữu 35.082.864 cổ phần, chiếm tỷ lệ 59,0157% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội không được thực hiện đúng theo quy định của Luật DN và Điều lệ HIPC. Do đó, yêu cầu của công ty TT là có cơ sở.

Tòa án nhân dân cấp sơ thẩm quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHHTT. Hủy bỏ Nghị quyết số 01/2021/NQ-HIPC-ĐHĐCĐTN của công ty HP thông qua ngày 11/12/2021.

2. Lệ phí sơ thẩm giải quyết việc dân sự: Công ty TT phải chịu lệ phí là 300.000 đồng, được cấn trừ vào số tiền tạm ứng lệ phí 300.000 đồng công ty TT đã nộp.

24 – 42

4

Về việc: “Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông”

Tóm tắt nội dung việc dân sự:

Ngày 10/4/2021, công ty A tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021, kết quả cuộc họp được thể hiện thông qua Nghị quyết số 01/NQ ĐHĐCĐ 2021.

Ngày 28/4/2021, ông Nguyễn Văn K (người đang nắm giữ 19,409% vốn điều lệ) gửi Đơn yêu cầu Tòa án hủy bỏ một phần Nghị quyết số 01/NQ ĐHĐCĐ 2021 tại các Điều 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12 về các quyết định không được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Đồng thời yêu cầu Tòa án hủy giấy đăng ký thay đổi vốn điều lệ ngày 15/4/2021 và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần của công ty A ngày 19/4/2021 vì lý do khi ông C được đại hội bầu thay ông K làm Chủ tịch đại hội, đã tự ý đưa thêm nội dung không có trong chương trình họp đã tửi kèm thư triệu tập cho các cổ đông.

Tòa án nhân dân cấp sơ thẩm quyết định:

Tại Quyết định giải quyết việc dân sự số 792/2022/QĐST-KDTM ngày 22/4/2022 của TAND thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

– Hủy một phần nội dung Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021, số 01/NQ ĐHĐCĐ ngày 10/4/2021 của Công ty A tại:

Điều 7: Hủy 800 cổ phiếu tăng vốn điều lệ công ty của ông Nguyễn Văn K;

Điều 8: Thông qua quyết nghị điều chỉnh giảm vốn điều lệ của công ty;

Điều 9: Bãi nhiệm Hội đồng quản trị giữa nhiệm kỳ 2019 – 2024;

Điều 10: Thông qua sửa điều lệ công ty;

Điều 12: Kiện toàn Hội đồng quản trị công ty.

– Hủy văn bản công bố thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty A, đăng ký ngày 15/4/2021 của Phòng Đăng ký kinh doanh Thành phố Hồ Chí Minh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh.

Ngày 29/4/2022, Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty A có đơn kháng cáo Quyết định sơ thẩm nêu trên, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa quyết định sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu của ông Nguyễn Văn K.

Tòa án nhân dân cấp phúc thẩm nhận định:

[1] Xét trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông:

Việc thay đổi nội dung chương trình đại hội đưa thêm các vấn đề tại Điều 7, 8, 9, 10, 12 vào là không đúng. Từ đó, Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu của ông Nguyễn Văn K, hủy bỏ các Điều 7, 8, 9, 10, 12 của Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2021 số 01/NQ ĐHĐCĐ ngày 10/4/2021 của Công ty A và Hủy văn bản công bố thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty A, đăng ký ngày 15/4/2021 của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh là có căn cứ pháp luật.

[2] Xét nội dung đơn kháng cáo của công ty A:

Việc thay đổi nội dung chương trình đại hội không được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông nên không có hiệu lực. Đồng thời, việc thông qua nghị quyết đại hội đồng cổ đông phải đảm bảo tuân thủ đúng quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết.

Xét thấy, Tòa án cấp sơ thẩm đã đưa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Ngoài ra, bản chính của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 15/4/2021 đã được Tòa án sơ thẩm công bố trong phiên công khai chứng cứ. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành các thủ tục tố tụng theo đúng quy định pháp luật nên không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của công ty A.

[3] Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của ông Nguyễn Văn K là có căn cứ pháp luật, công ty A kháng cáo nhưng không cung cấp thêm tài liệu, chứng cứ nào mới làm căn cứ cho yêu cầu kháng cáo của mình.

Tòa án nhân dân cấp phúc thẩm quyết định:

Căn cứ điểm a khoản 3 Điều 375 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Không chấp nhận kháng cáo của công ty A, giữ nguyên Quyết định giải quyết việc dân sự số 492/2022/QĐST-KDTM ngày 22/4/2022 của TAND thành phố Hồ Chí Minh.

43 – 53