一人有限责任公司变更为两名以上成员有限责任公司的流程和手续

一人有限责任公司变更为两名以上成员有限责任公司的流程和手续

TRÌNH TỰ, THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI TỪ CÔNG TY TNHH MTV THÀNH CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

为适应当前充满活力的经济环境，越来越多的一人有限责任公司选择变更为两名以上成员有限责任公司，以扩大经营规模、增强融资能力，并提升企业信誉及市场竞争力。然而，实践中并非所有企业均清楚了解该类变更的办理流程及手续。

Để thích nghi với nền kinh tế sôi động hiện nay, ngày càng có nhiều Công ty TNHH MTV chuyển đổi sang mô hình Công ty TNHH hai thành viên để mở rộng quy mô hoạt động, khả năng huy động vốn, cũng như nâng cao uy tín, năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm rõ được trình tự, thủ tục để thực hiện.

因此，本文将帮助各位读者全面了解一人有限责任公司变更为两名以上成员有限责任公司的具体办理程序及相关手续。

Vì vậy, bài viết này sẽ giúp Quý độc giả nắm được quy trình, thủ tục chi tiết về thủ tục chuyển đổi từ Công ty TNHH MTV thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

一、何种情形下需要将一人有限责任公司变更为两名以上成员有限责任公司？

1. Khi nào phải thực hiện chuyển đổi từ Công ty TNHH MTV thành Công ty TNHH hai thành viên?

一人有限责任公司在符合下列任一情形时，应当办理变更为两名以上成员有限责任公司的手续：

Công ty TNHH MTV thực hiện việc chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:

一人有限责任公司的所有人将部分或者全部注册资本转让给其他个人或者组织；
Chủ sở hữu công ty TNHH MTV chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho các cá nhân, tổ chức khác.
一人有限责任公司的所有人将其部分出资赠与其他个人或者组织；
Chủ sở hữu công ty TNHH MTV tặng cho một phần vốn góp của mình cho các cá nhân, tổ chức khác.
吸收一个或者多个个人、组织新增出资；
Huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác.
两名或者两名以上继承人依法继承一人有限责任公司所有人的出资；
Hai hoặc nhiều người được nhận thừa kế phần vốn góp của chủ sở hữu công ty TNHH MTV.
因公司吸收合并导致公司成员增至两名以上；
Sáp nhập công ty dẫn đến công ty có từ hai thành viên góp vốn trở lên.
同时存在上述一种或者多种情形。
Kết hợp các trường hợp nêu ở trên.

注意：两名以上成员有限责任公司的成员人数应为2名至50名。如成员人数超过50名，企业必须依法办理企业类型变更手续，转换为股份有限公司。

Lưu ý: Số lượng thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên có từ 02 đến 50 thành viên. Trường hợp có nhiều hơn 50 thành viên, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty cổ phần.

二、一人有限责任公司变更为两名以上成员有限责任公司需要准备哪些申请材料？

2. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên gồm những gì?

一人有限责任公司变更为两名以上成员有限责任公司的申请材料包括：

Hồ sơ chuyển đổi Công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên như sau:

a)《企业登记申请书——两名以上成员有限责任公司》（财政部发布的《第68/2025/TT-BTC号通知》附件一表格3）；

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp – Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Mẫu số 3 Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC);

b) 两名以上成员有限责任公司章程；

b) Điều lệ công ty TNHH hai thành viên;

c) 公司成员名单（《第68/2025/TT-BTC号通知》附件一表格6）；

c) Danh sách thành viên Công ty (Mẫu số 6 Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC);

d) 以下文件副本：

d) Bản sao các giấy tờ sau đây:

成员为自然人的，应提交该成员及法定代表人的身份证明文件；
Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
成员为组织的，应提交该组织的合法资格证明文件、授权代表委任文件，以及该授权代表的身份证明文件；
Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
成员为外国组织的，其组织资格证明文件副本须依法办理领事认证
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

若所有人、成员为自然人、法定代表人、所有人及成员为组织的授权代表已按照第168/2025/NĐ-CP号法令第11条第1款规定申报个人身份识别号码，则企业登记申请材料无需包含上述个人的法律文件副本。

Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

e) 企业最终受益所有人名单（如有）（《第68/2025/TT-BTC号通知》附件一表格10）；

e) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) (Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC);

f) 出资转让合同，或者证明出资转让已经完成的文件（适用于出资转让情形）；

f) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp;

– 出资赠与合同（适用于赠与出资情形）；

– Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;

– 继承人依法享有继承权的证明文件副本（适用于继承情形）；

– Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

– 因公司吸收合并而提交的《公司吸收合并协议》；

– Hợp đồng sáp nhập trong trường hợp sáp nhập công ty;

– 公司所有人关于吸收其他组织或个人新增出资的决议或决定（副本或正本），以及新成员完成出资的证明文件（适用于新增成员出资情形）；

– Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của tổ chức, cá nhân khác và giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới;

g) 外国投资者或外商投资经济组织依法办理出资、购买出资份额登记手续时，应提交投资登记机关出具的同意其出资或购买出资份额的批准文件副本。

g) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

h) 授权委托书（如委托其他个人或组织代为提交申请材料）。

h) Giấy ủy quyền (nếu ủy quyền cho cá nhân/tổ chức khác nộp hồ sơ);

注意：企业在办理企业类型变更的同时，也可以一并办理以下事项的变更，包括但不限于：公司名称、注册地址、经营范围、注册资本、法定代表人等。

Lưu ý: Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời thay đổi những nội dung sau đây: Thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật…

三、一人有限责任公司变更为两名以上成员有限责任公司的办理程序如何？

3. Trình tự, thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH MTV thành Công ty TNHH hai thành viên thực hiện như thế nào?

一人有限责任公司变更为两名以上成员有限责任公司的程序如下：

Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên được thực hiện theo các bước sau:

第一步：准备申请材料

企业按照上述第二部分的要求准备完整的申请材料。

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ như trình bày tại mục 2 nêu trên.

第二步：提交申请材料

企业可选择以下任一方式提交申请材料：

向公司住所所在地的企业登记机关直接提交；
通过邮政服务提交；
通过国家企业登记信息门户在线提交。

对于通过国家企业登记信息门户提交电子申请材料的情形：

Bước 2: Nộp hồ sơ: Doanh nghiệp nộp hồ sơ bằng một trong các cách sau:

Nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi Công ty đặt trụ sở;
Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính;
Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Đối với trường hợp nộp hồ sơ điện tử thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp:

申请人应使用电子身份认证账户登录国家企业登记信息门户，填写相关信息，上传电子文件，对企业登记申请材料进行数字签名或者电子认证签署，并按照系统流程缴纳相关费用。

Người nộp hồ sơ sử dụng tài khoản định danh điện tử để đăng nhập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký số hoặc ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

申请材料提交完成后，申请人将通过其账户收到电子版《申请材料受理回执》及结果领取通知。

Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả điện tử qua tài khoản của người nộp hồ sơ.

国家企业登记信息系统中的企业登记信息将同步传输至税务登记应用系统，以便省级企业登记机关与税务机关之间开展信息交换与协同办理。

Các thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp được truyền sang Hệ thống ứng dụng đăng ký thuế để phối hợp, trao đổi thông tin giữa Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và Cơ quan thuế.

第三步：办理结果

申请材料符合企业登记条件的，省级企业登记机关将签发《企业登记证书》，并通知企业登记结果。

申请材料不符合登记条件的，省级企业登记机关将通过电子信息网络向企业发送通知，要求其修改、补充申请材料。申请人应登录国家企业登记信息系统查询申请材料的审核反馈及处理结果。

Bước 3: Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Người nộp hồ sơ đăng nhập vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để nhận thông tin phản hồi về kết quả xử lý hồ sơ.

四、法律依据

《2020年企业法》（2025年修订、补充）；
《第168/2025/NĐ-CP号法令》关于企业登记的规定；
财政部长颁布的《第68/2025/TT-BTC号通知》，关于企业登记、个体工商户登记所使用表格的规定。

4. Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025;
Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
Thông tư 68/2025/TT-BTC về Biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành.

———————————————————-

联系方式

岘港律师：

越南岘港市海洲坊阮文灵街87号，书容广场大厦2楼

顺化律师：

越南顺化市安旧坊潘周桢街366号

胡志明市律师：

越南胡志明市嘉定坊黄花探街146号

河内律师：

越南河内市大青社严春淹路23号，《人民公安报》公寓2楼

乂安律师：

越南乂安省琼梅坊阮必成街1421号