TỔNG HỢP 20 BẢN ÁN TRANH CHẤP VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN CỔ PHẦN (CỔ PHIẾU), TRÁI PHIẾU

STT

TÊN VÀ NỘI DUNG BẢN ÁN

TRANG

1

Về việc “tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”

Nội dung vụ án:

Bà Nguyễn Thị Thu P và ông Trần Văn C ký vào các Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phiếu. Bà P chuyển nhượng cho ông C tổng tộng là 5.500.000 cổ phần của Công ty A, với giá trị là 55.000.000.000 đồng. Ông C đã giao cho Bà P tổng cộng số tiền là 44.000.000.000 đồng qua hình thức chuyển khoản. Công ty đã cấp 04 sổ chứng nhận sở hữu cổ phần gồm 5.500.000 cổ phần cho ông Trần Văn C. Nay, Bà P khởi kiện yêu cầu ông C thanh toán số tiền 11.000.000.000 đồng (mười một tỷ đồng) tiền chuyển nhượng cổ phần còn thiếu.

Tòa án nhân dân cấp sơ thẩm nhận định

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Thu P đối với bị đơn ông Trần Văn C về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” như sau:

Buộc bị đơn ông Trần Văn C có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn bà Nguyễn Thị Thu P số tiền 11.000.000.000 đồng.

Ngày 23/4/2021, bị đơn ông Trần Văn C có đơn ghi ngày 20/4/2021 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xét xử lại vụ án theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn

Tòa án nhân dân cấp phúc thẩm nhận định

Theo chứng cứ nguyên đơn cung cấp là các chứng từ ủy nhiệm chi chứng minh số tiền bị đơn đã chuyển thanh toán tiền mua cổ phần cho nguyên đơn, trong đó có Ủy nhiệm chi thể hiện Công ty B là người chuyển cho ông T, Tòa án cấp sơ thẩm không xác định Công ty B là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để làm rõ trách nhiệm của B trong vụ án là thiếu sót, không đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các đương sự.

Hồ sơ vụ án không có tài liệu chứng minh bà P là chủ sở hữu số cổ phần đã chuyển nhượng, Tòa án cấp sơ thẩm không làm rõ mối quan hệ giữa bà P và ông T, không đối chất làm rõ thực chất giao dịch mua bán cổ phần đang tranh chấp là giữa những người nào để xác định nghĩa vụ thanh toán.

Như vậy, Tòa án cấp sơ thẩm thu thập chứng cứ không đầy đủ, bỏ sót người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, chưa đủ cơ sở để giải quyết vụ án.

Tòa án cấp phúc thẩm tuyên:

Chấp nhận kháng cáo của bị đơn ông Trần Văn C.

Hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 18/2021/KDTM-ST ngày 14/4/2021 của Tòa án nhân dân thị xã X, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thị xã X giải quyết lại vụ án theo quy định của pháp luật

1 – 9

2

Về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”

Nội dung vụ án:

Nguyên đơn là Tổng Công ty Xây dựng N- Công ty Cổ phần (trước đây là Tổng Công ty Xây dựng N – Công ty TNHH Một thành viên) trình bày là Tổng Công ty Xây dựng N – Công ty TNHH Một thành viên làm đại diện tại Công ty Cổ phần Xây lắp và Vật tư Xây dựng số R và căn cứ Quyết định số 1938/QĐ/BNN-ĐMDN ngày 21/8/2013 của Bộ N về việc phê duyệt điều chỉnh phương án tái cơ cấu Tổng Công ty Xây dựng N – Công ty TNHH Một thành viên có nội dung thoái hết vốn Nhà nước tại 14 công ty liên kết.

Ông Nguyễn Hoàng A có đơn xin mua phần vốn Nhà nước do đó Tổng Công ty Xây dựng N – Công ty TNHH Một thành viên đề nghị Bộ N, Ban quản lý và đổi mới doanh nghiệp Nhà nước giải quyết các thủ tục theo quy định. ông Nguyễn Hoàng A đã trúng đấu giá 33.725 cổ phần với giá 100.459 đồng/CP với số tiền 3.387.979.775 đồng và đã thanh toán một phần là 1.387.979.775 đồng. Số tiền còn lại ông A đã thực hiện trả nhiều các khoản nhỏ nhưng chưa thực hiện thanh toán hết theo cam kết, Tổng Công ty Xây dựng N- Công ty Cổ phần đã khởi kiện đến Tòa án với yêu cầu ông Nguyễn Hoàng A phải thanh toán số tiền nợ còn lại và tiền lãi phát sinh.

Tòa án nhân dân cấp sơ thẩm nhận định:

Căn cứ vào chứng cứ và lời trình bày nguyên đơn có đủ cơ sở để xác định: ông Nguyễn Hoàng A còn nợ Tổng Công ty Xây dựng Nsố tiền gốc là 1.100.000.000 đồng.

Vấn đề thời gian, mức lãi suất để tính nợ lãi thể hiện trong Biên bản làm việc về việc cam kết trả nợ ngày 21/10/2016 thì đây là thỏa thuận giữa nguyên đơn và bị đơn, thỏa thuận này phù hợp với Điều 306 Luật Thương mại năm 2005.

Ông Anh có trách nhiệm thanh toán ngay cho Tổng Công ty Xây dựng N số nợ gốc là 1.100.000.000 đồng và lãi là 88.233.333 đồng.

Tòa án cấp sơ thẩm tuyên

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn, buộc ông Nguyễn Hoàng A có trách nhiệm thanh toán cho Tổng Công ty Xây dựng NViệt Nam-Công ty Cổ phần số nợ gốc và lãi là 1.188.233.333đồng.

Thời hạn thanh toán ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật

10 – 14

3

Về việc “tranh chấp hợp đồng mua bán trái phiếu và bảo lãnh”

Nội dung vụ án

Công ty TNHH T có Thư cam kết gửi Ngân hàng B, cam kết với chủ đầu tư trái phiếu do T phát hành với tổng số tiền đầu tư là 510.000.000.000 đồng có mức lãi suất thực tế năm đầu tiên là 17,5%/năm, các năm tiếp theo là Ltk13tháng + 4,5%/năm. B ký hợp đồng đặt mua 510.000.000.000 đồng trái phiếu bằng tiền đồng Việt Nam do T phát hành với sự bảo lãnh thanh toán của Ngân hàng Đ.

Đ đã thanh toán (thay T) cho B số tiền lãi năm 2011, năm 2012 và năm 2013. Ngày 15/12/2013, đáo hạn trái phiếu nhưng T không thanh toán số tiền gốc và lãi còn nợ nên B có văn bản yêu cầu T phải thực hiện việc trả nợ đồng thời có văn bản đề nghị Đ phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh.

Tòa án nhân dân cấp sơ thẩm tuyên

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng B:

Buộc Công ty TNHH T có nghĩa vụ trả cho Ngân hàng B tiền nợ lãi trái phiếu năm 2012 là 11.035.833.333đ

Buộc Công ty TNHH T có nghĩa vụ trả cho Ngân hàng B tiền lãi chậm trả 331 ngày từ ngày 15/12/2013 đến ngày 11/11/2014 trên tiền nợ gốc trái phiếu 510.000.000.000 đồng là 90.000.000.000đ. Đến thời hạn trả mà T không trả thì Ngân hàng Đ phải trả thay cho Công ty TNHH T số tiền lãi chậm trả là 90.000.000.000đ.

Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của Ngân hàng B đòi Công ty TNHH T trả tiền lãi chậm trả lãi tạm tính từ ngày 11/11/2014 đến ngày 12/6/2019 là 32.354.506.250đ.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 23 tháng 10 năm 2019, Công ty TNHH T và ngày 07 tháng 11 năm 2019 Ngân hàng Đ có đơn kháng cáo với nội dung kháng cáo một phần bản án số 199/2019/KDTM-ST

Tòa án nhân dân cấp phúc thẩm nhận định

Xét tại phiên tòa các đương sự đều thừa nhận: Tiền lãi trái phiếu năm 2011 Đ đã thanh toán đủ; Tiền lãi trái phiếu năm 2012 là 87.535.833.333 đồng, Đ thực hiện trách nhiệm bảo lãnh với mức lãi suất tối đa là 15%/năm trả thay T, (số tiền nợ lãi trái phiếu năm 2012 còn lại chưa trả là 11.035.833.333 đồng thuộc trách nhiệm thanh toán của T)

Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn yêu cầu được cấn trừ số tiền Đ trả dư tiền lãi năm 2013 vào số tiền nợ lãi trái phiếu năm 2012 mà T còn phải thanh toán.

Xét kháng cáo của Công ty T và Ngân hàng Đ cho rằng tại thời điểm trái phiếu hết hạn lãi suất thị trường trên thực tế giảm so với mức lãi suất trái phiếu mà các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng, Hội đồng xét xử nhận thấy kháng cáo nêu trên là không có cơ sở chấp nhận vì các bên đều thừa nhận trước tòa là mức lãi suất 11,5%/năm mà Ngân hàng B yêu cầu T phải thanh toán là mức lãi suất sẽ được các bên áp dụng trong trường hợp các bên thống nhất được việc gia hạn Trái phiếu.

Xét kháng cáo của Đ cho rằng Khoản tiền lãi phát sinh sau ngày trái phiếu đáo hạn nằm ngoài phạm vi bảo lãnh: Quan hệ bảo lãnh trái phiếu sau thời điểm đáo hạn chưa hình thành và tiền lãi phát sinh sau ngày đáo hạn là lãi lũy kế, thuộc trách 11 nhiệm của T nên Tòa án cấp sơ thẩm buộc Đ phải trả thay T khoản tiền lãi 90 tỷ đồng là không có cơ sở.

Tòa án cấp phúc thẩm tuyên

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng B:

Buộc Công ty TNHH T phải thanh toán cho Ngân hàng B tiền nợ lãi trái phiếu năm 2012 là 11.035.833.333đ.

Buộc Công ty TNHH T phải thanh toán cho Ngân hàng B tiền lãi chậm trả là 90.000.000.000đ.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, Công ty TNHH T còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của Ngân hàng B yêu cầu Ngân hàng Đ phải thanh toán cho Ngân hàng B tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán tiền nợ gốc trái phiếu T là 66.858.904.110 đồng.

15 – 29

4

Về việc “Tranh chấp yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu”

Nội dung vụ án

Ngày 01/02/2019, giữa anh T với chị B ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, theo đó chị Phạm Thị Vân B đồng ý chuyển nhượng cho anh 100.000 cổ phần của Công ty cổ phần may A, với số tiền là 1.000.000.000đồng. Anh T đã nộp đủ 1.000.000.000đồng vào tài khoản của Công ty.

Anh khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề sau:

Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là vô hiệu. Yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của Hợp đồng vô hiệu, buộc chị Phạm Thị Vân B trả lại anh số tiền 1.000.000.000đồng.

Tòa án nhân dân cấp sơ thẩm nhận định:

Việc chuyển nhượng cổ phần của chị Phạm Thị Vân B được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường đã được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng ký kết trên cơ sở hoàn toàn tự nguyện. Anh Vũ Đình T, ông Nguyễn Hoài Th cho rằng không có cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với bên nhận chuyển nhượng cổ phần nên việc chuyển nhượng là không hợp pháp là không có căn cứ bởi vì: Trước khi các bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần anh Vũ Đình T, ông Nguyễn Hoài Th không phải là cổ đông của Công ty nên không có quyền tham gia cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng xét xử thấy: Không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của anh Vũ Đình T về việc yêu cầu tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của anh Vũ Đình T với chị Phạm Thị Vân B ký kết ngày 01/02/2019 vô hiệu.

Đối với yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, ông Nguyễn Hoài Th và anh Vũ Đình T tự nguyện rút yêu cầu.

Tòa án cấp sơ thẩm tuyên:

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của anh Vũ Đình T

Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Hoài Th và yêu cầu khởi kiện của anh Vũ Đình T về giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

30 – 39

5

Về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán cổ phần”

Nội dung vụ án

Năm 2008 Công ty B thực hiện cổ phần hóa và chào bán đấu giá cổ phần, ông Trần A đã mua 500 cổ phần tương đương 5.250.000 đồng. Sau đó ông A đã nhiều lần liên hệ với Công ty B để yêu cầu ghi nhận tư cách cổ đông thì được biết việc cổ phần hóa của Công ty B không thành công. Ông Trần A đề nghị Tòa án buộc Công ty B phải hoàn trả số tiền 5.250.000. Ngoài ra, ông Trần A không yêu cầu Công ty B thanh toán khoản tiền lãi của số tiền trên, không yêu cầu bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm hợp đồng.

Tòa án nhân dân cấp sơ thẩm nhận định

Năm 2008-2009 khi Công ty B tiến hành cổ phần hóa ông Anh đã mua 500 cổ phần của Công ty B tại Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội. Theo quy định tại Điều 401 Bộ luật Dân sự 2005 đây là Hợp đồng mua bán cổ phần hợp pháp.

Xét thấy, theo quy định trường hợp chào bán công khai mà không bán hết thì Công ty B phải báo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa để điều chỉnh cơ cấu vốn điều lệ. Quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa, Công ty B không cung cấp được tài liệu chứng cứ chứng minh đã thực hiện các biện pháp cần thiết để hoàn thành việc cổ phần hóa.

Xác định ông A đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của bên mua nhưng Công ty B đã không thực hiện nghĩa vụ của mình khi không hoàn thành cổ phần hóa, dẫn đến việc không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng. Như vậy, Công ty B đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của hợp đồng.

Tòa án cấp sơ thẩm tuyên:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Trần A đối với Công ty B

Tuyên bố chấm dứt hiệu lực của Hợp đồng mua bán cổ phần giữa ông Trần A và Công ty B. Buộc Công ty B phải hoàn trả cho ông Trần A số tiền mua bán cổ phần.

40 – 45